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采购订单条款和条件

专业塑料购买订购条款和条件 (Rev. 10.9.18)

定义。在这些采购订单条款和条件中使用时，“卖方”和“买方”的定义应为采购订单面前分别指定的那些方。 “Party”用于指卖方或买方; “缔约方”应指卖方和买方。 “货物”一词包括卖方提供的每种类型，种类和描述的所有材料，设备，物品和财产，如采购订单表面所述。 “服务”一词应包括与本采购订单订购的任何商品或服务相关的设计，交付，安装，检查和/或测试，指定，执行或要求执行。

一般。卖方与买方之间的此采购订单应在卖方签署并返回采购订单的接受副本（无条件或修改）（如果提供），或在订购的任何货物或根据本协议开始履行时，以此为准，成为具有约束力的合同。首先发生。出于所有目的，这些采购订单条款和条件已纳入采购订单并成为其一部分。

冲突。如果本采购订单是根据卖方与买方之间的现有书面合同进行的，则该合同的条款应以任何冲突为准。如果没有任何此类书面合同，卖方发出的任何报价均应完全受这些采购订单条款和条件的约束，并且这些采购订单条款和条件将专门管理任何货物的购买以及根据任何采购订单提供的任何服务。卖方发布并声称适用于此类交易的任何条款和条件或类似文件在其各自的全部内容中予以拒绝，并且无效。在不限制前述内容的一般性的情况下，如果卖方发出的报价，接受或类似文件据称全部或部分受到这些采购订单条款和条件中规定的条款和条件的约束，并构成“根据适用法律提出“或”还价“，此类要约或还价全部被拒绝。在这种情况下，这些采购订单条款和条件以及原始采购订单或类似文件旨在构成适用法律下的“还价”和卖方接受此类采购订单和/或出售此类商品的意愿和/或或提供此类服务，明确以卖方接受这些采购订单条款和条件为条件，作为管理其中所述交易的唯一和排他性条款和条件。卖方根据任何此类采购订单制造或装运任何货物，或安排或允许进行任何服务，或采取合理计算以促进货物销售或交付或提供服务的任何其他步骤，但不限于此，构成接受这些采购订单条款和条件，但不包括所有其他条款和条件。

提供货物和服务。时间至关重要，交货应按采购订单面对或附带的数量和时间在买方的时间表中规定。除非另有书面约定，否则所有货物应为FOB买方的目的地，运费到付，并且不得接受分批装运。买方的部件号和订单号必须出现在所有装运单和发票上。货物必须（i）进行适当包装和准备运输，以确保最低的运输费率，（ii）符合买方的要求和包装规定，以及（iii）符合所有适用的法规，规则和规定。除非买方明确同意，否则不得对包装，装箱或快递运费收取任何费用。除非买方另有指示，否则卖方应使用最经济的方式及时装运。如果给出任何偏离买方指示的原因，卖方应承担由此产生的超额运输费用。根据本采购订单运输或接收任何货物不构成对买方的任何权利或补救措施的放弃，也不构成对法律或卖方遵守本协议任何条款的任何义务的放弃。

标题转移。货物应由卖方自行承担风险，直至在采购订单中指定的地点交付给买方并由买方接受。卖方应尽早明确标识所有此类货物，并应在卖方设施中明确标记和隔离这些货物。在货物被识别和/或纳入采购订单所涵盖的货物时，所有权（但不是风险）应转移给买方。卖方授权买方随时自行决定提交记录融资声明或其他文件，以确保其对此类货物的权利。卖方应向买方提供合理的设施访问权限，以验证是否符合本规定。

保修。在不损害法律或卖方以其他方式提供的陈述或保证的情况下，卖方明确保证并保证：（a）货物应（i）适合其预期目的，（ii）可销售，（iii）新，（iv）免费来自留置权，索赔和/或抵押，（v）良好的材料和工艺，以及（vi）没有缺陷; （b）服务应以良好和熟练的方式并按照最高行业标准进行。卖方同意由买方自行决定并且无需向买方支付任何不符合上述要求的货物。卖方应承担检索和重新交付给买方设施的所有费用。买方可自行决定，买方无需支付任何费用即可重新执行任何未履行的服务。保修期应在交付或接受货物或履行服务时开始，以较晚者为准，并保持有效期为一年或卖方标准保修期的长度，以较长者为准。卖方应确保买方在货物中获得第三方的所有保证，包括不可取的所有权。付款不构成对卖方的商品或服务的接受或满意，或构成买方对本协议或法律规定的权利和补救措施的任何豁免。未经买方事先书面同意，卖方不得传播或修改买方的图纸，印刷品和其他规格（统称“买方文件”）。如果买方提供卖方图纸，印刷品或其他规格，则不应免除卖方的任何义务。此外，卖方应在本协议下的任何工作开始之前，有义务审查买方的文件是否完整，准确并符合所有行业法规和标准。卖方应立即通知买方采购订单，适用法规和标准中买方文件的任何不一致之处。

接受，拒绝和撤销接受。收到货物后，买方应有合理的时间，但不少于10天，检查和接受或拒收货物。买方保留拒绝不符合采购订单的货物的权利。除非另有明确约定，否则被拒绝的货物应退回卖方以获得全额信用或更换，卖方自行承担风险和费用，包括双向运输费用。买方可以选择购买替代货物代替被拒绝的货物，卖方应对所有产生的超额费用负责，包括但不限于货物支付的价格增加和任何加急运输费用。买方接受部分货物不得约束买方接受剩余货物。接受全部或部分货物不得剥夺买方撤销验收和退还货物任何部分的权利或因货物任何潜在缺陷或货物未能符合采购订单而要求赔偿的权利。

知识产权。卖方保证并保证货物和服务以及买方的使用不会侵犯或盗用任何第三方的知识产权或其中的权利，卖方应对买方及其客户进行任何和所有的保护，赔偿和保护。诉讼，索赔，损失，费用，损害赔偿，费用（包括但不限于所有诉讼费用，法院费用，专家证人费和律师费）或因侵权行为或与侵权有关的责任或挪用第三方知识产权。卖方进一步保证，卖方或代表卖方所贴的任何标签或商标均不存在任何版权或商标侵权索赔。如果开发形成或成为本采购订单的一部分，则由此类开发产生的任何发明，设计或版权的所有权应转移给买方，并且卖方应在必要时进行合作，以便在出现任何此类权利时立即生效。本采购订单不转让买方的知识产权，包括但不限于买方文件中包含或描述的任何信息。买方保留对卖方提供的任何形式或格式的所有信息和材料的所有权，以促进采购订单下的履行。本节的规定在本采购订单终止后继续有效。

赔偿。卖方应对任何及所有诉讼，索赔，损失，费用，损害赔偿，费用（包括但不限于所有诉讼），买方，其母公司，关联公司，子公司及其各自的高级职员，董事，雇员和代理人进行赔偿，赔偿和保持诉讼费用，法院费用，专家证人费用和律师费用）或责任（包括但不限于污染，财产损失或人身伤害的责任，包括死亡，或由此引起或遭受的任何损失或损害买方因卖方不遵守本采购订单的条款和条件而无论是在合同，侵权行为还是其他方面的性质或种类，无论是根据普通法，州或联邦法规产生的，还是由于此而产生的本采购订单或本协议项下提供的任何货物或提供的服务，或者是否由于疏忽造成的（由此引起的，同意的，主动的或被动的）违反本协议的或与之相关的买方的保证，严格责任或其他法律错误，除了可能导致买方重大过失或有害不当行为的范围外。本节的规定在本采购订单终止后继续有效。双方进一步同意：（a）每一方应立即通知另一方任何人因提供或提供的货物或由于提供的货物或服务而提出或送达的任何索赔，要求或行动根据本采购订单提供，并应使该另一方有机会凭自己选择的律师为此类索赔，要求或诉讼辩护; （b）买方可在其选举中扣留根据本协议支付的任何款项，并将其用于支付买方根据本协议赔偿的任何费用，开支或损失。

买方的财产。卖方应保持并保持良好状态，并在卖方拥有或由卖方控制的情况下，根据要求返还买方的任何财产。买方的财产应妥善储存，隔离和适当标记，并且不得有任何留置权，索赔或产权负担。卖方应允许检查买方的财产，保持准确的消费记录，并根据要求与买方充分合作，以买方的费用返还其财产。卖方授权买方随时自行决定提交记录融资声明或其他文件，以确保其对此类货物的权利。卖方应承担因使用买方财产而产生的所有风险和责任。买方可自行决定是否处理任何损坏的物品。如果买方确定其财产遭到无可挽回的损坏，卖方应立即向买方偿还货物的重置价值。如果买方确定其财产可以修理，卖方应负责所有维修费用。

不可抗力。任何一方均未因其超出其合理控制范围的原因导致的履行失败或延误，例如上帝的行为或公敌;事故;火;爆炸;风暴;流行病;战争行为，包括起义，革命，暴动或禁运;法定和政府禁令，限制和/或规定。受影响的一方应在不可抗力事件发生后尽快通知另一方。缔约方应决定是否以及在何种条款和条件下继续或终止采购订单。

付款条款。商品和/或服务的价格应符合采购订单的规定。在买方接受货物和/或服务后，应在收到卖方的正确发票后六十（60）天内以美元付款;除非在供应商帐户设置期间另行协商。如果不合格的商品或服务，违约或终止，买方可以在其选举中扣留根据本协议应付的任何款项。发票的无可争议部分应保持到期。

检查。买方和买方的客户有权在买方酌情决定，并在发出合理通知的情况下，检查采购订单的进度，检查货物，或目击或进行采购订单中规定的测试，在制造过程中和交货。卖方应在合理的时间内向买方提供进入卖方（及其分包商）房屋的权利。买方见证或执行的任何此类检查或测试不得以任何方式减轻卖方在采购订单或适用法律下的任何义务。买方，其客户，代表和/或监管机构保留访问卖方或卖方的分包商及其分包商的权利，并查看文件以确保符合合同要求。 Professional Plastic保留持续监控质量和产品计划的权利，并有权拒绝任何被认为不满意的计划要素。

独立承包商。卖方应作为独立承包商而非买方或其客户的代理人或雇员。

转包。未经买方明确书面许可，卖方不得将根据本采购订单交付的任何服务部分或提供货物分包。

默认和终止。如果卖方无法满足采购订单中包含的交货截止日期，或因任何原因无法履行采购订单的条款，卖方必须立即以书面形式通知买方。如果卖方在履行本协议项下的任何义务时违约，买方可自行选择取消采购订单而不会受到处罚或责任，并可能要求卖方对因此类违约而引起的所有损失负责。如果在买方的合理意见中，卖方无法履行采购订单规定的义务，则视为违约。买方可以选择出于卖方违约以外的原因，全部或部分终止或暂停采购订单，卖方应停止本协议项下的所有履约，除非买方另有指示。卖方应立即告知买方在终止前手头或购买的货物和原材料的数量，以及卖方可以做出的最有利的处置。卖方应遵守买方关于货物和原材料处理的任何指示。卖方应在终止通知之日起15日内向买方提交书面通知，说明其有意根据终止提交索赔，所有此类索赔应在30天内通过账单，收据和类似文件进行详细和证实。此后，或免除此类索赔。买方应向卖方支付商定的正确服务价格，买方接受的成品订单价格，以及卖方的成本（不包括盈利和损失），以及与采购订单有关的原材料。买方保留在任何合理时间通过检查和审核卖方与采购订单有关的记录，设施，工作或材料来验证此类索赔的权利。买方不会提前或不超过采购订单下的买方交货要求，不会对卖方完成的工作，在制品或由卖方捏造或采购的原材料付款。尽管如此，根据本节支付的款项不得超过采购订单中规定的总价，减去已支付或将要支付的任何款项。根据本款提供的付款应构成买方在采购订单终止时的唯一责任。

税收。卖方及其分包商将负责卖方就向买方提供或提供的商品和服务合法应缴的任何和所有税款，包括但不限于美国（联邦和州）和非美国所得税，社会保障税，失业税，特许经营税，印花税，培训费，实物和个人财产税，以及与卖方商品或服务的任何规定有关的销售，增值税和类似税。此外，卖方将全权负责进出口的所有成本和费用，关税，税费，税费，以及可能根据工作绩效评估的所有其他费用。对于商品和服务，买方（如果法律要求）将扣除向卖方缴纳的税款或任何其他金额，买方必须根据有权执行货物或服务的任何税务司法管辖区的法律扣留或卖方提供。任何此类税款或其他未扣缴的款项应由买方及时向适当的税务或其他机构支付。根据卖方对买方的书面请求，买方应向卖方提供证明从应付给卖方的金额中扣除税款的收据。

保险。卖方应自费安排买方可接受的最低保险的公司/保险公司，如下：a）工人赔偿保险或类似保险，足以满足卖方及其雇员所在的每个司法管辖区的所有适用法律和法规。代表买方进行工作。保险单的背书应包括雇主的责任，每次事故的限额不低于1,000,000美元; b）综合一般责任保险，每项事故的单一人身伤害和财产损失限额为1,000,000美元，政策应予以认可，包括广泛的财产损失保险范围，产品/已完成的运营保险; c）汽车责任保险，每项事故的单一人身伤害和财产损失限额为1,000,000美元; d）限额不低于5,000,000美元的保险责任保险，应超过并超过上述b）和c）规定的保险范围，并应包括用于基本限额用尽的下拉条款。保险免赔额由卖方承担全部责任。所有保单均应包含卖方及其保险公司对买方的代位权放弃，并应包含一项规定，即保险范围不得在提前三十（30）天书面通知后暂停，取消，取消，减少保险范围或限制。已经给了买方。卖方要求提供的任何承保范围将被视为主要承保范围，且不得超过买方承担的任何类似承保范围或与之相关。

健康，安全和环境。卖方应遵守与安全，健康和环境保护有关的任何和所有适用法规。卖方进一步同意遵守所有工作场所生效的所有安全，健康，环境，药物和/或酒精滥用法规，政策和程序。此外，卖方声明并保证所有货物在交付时不会产生任何有害物质，并且未提交任何索赔，要求或通知，也未开始任何诉讼，指称卖方对使用任何有害物质的责任以任何方式制造或销售商品或提供服务。卖方应为买方从卖方购买的每种含有有毒物质的物品或物质提供材料安全数据表，卖方应在每个装有有毒物质的容器上粘贴化学名称和适当的危险警告，以便使用和安全处理该物质，以及任何其他所需的标记和图例。卖方应根据要求提供与货物有关的其他材料安全数据表。

补救措施。此处规定的买方的权利和补救措施不是排他性的，是法律或衡平法中所有权利和补救措施的补充。

不放弃。买方未能坚持严格履行此处规定的任何条款或条件，不应视为放弃买方可能拥有的任何权利或补救措施，也不应被视为放弃任何后续违反相同或任何其他条款或条件的行为于此。

转售给美国政府。所有转售或服务美国政府的订单都将在采购订单的表面注明合同号和代理商信息。卖方同意遵守买方与政府签订的合同中的所有条款（包括通过引用纳入的联邦收购条例合同条款或其他机构补充条款，如DFAR），这些条款涉及或影响卖方履行采购订单（并且为此目的，参考“政府”或“缔约官”指买方）。可以通过www.acquisition.gov/browse/index/far以电子方式查阅条款的全文。

遵守法律。卖方应遵守本采购订单中引用的或适用于履行本采购订单义务的所有法律，规则，法规，法令和/或官方政府命令，包括但不限于美国反联合抵制法律和法规以及美国和适用国际出口管制和海关条例。在不限制前述规定的前提下，卖方表示已获得将采购订单下的货物，技术或服务出口或再出口到买方或买方向卖方确定的最终最终用户所需的所有许可和授权。在适用的范围内，卖方特此同意，将根据“公平劳动标准法”和“服务合同法”（如果适用和修订）生产和服务，并同意在其发票上对其进行认证。

反贿赂和腐败。卖方代表，保证和契约，其及其关联人员根据美国，美国的适用法律，规则，法规，法令和/或官方政府命令进行并将随时进行其及其各自的业务。王国以及根据本协议提供与反贿赂，反腐败和反洗钱有关的商品和/或服务的任何国家。卖方及其相关人员应保持适当的程序以促进上述内容。卖方及其关联人士未作出，提供，承诺制作或不授权或承诺制作或授权制作：（a）任何有价物品的付款或其他转让，并且在这种情况下这样做或将会违反或不符合适用于买方或卖方或其各自母公司的任何反贿赂，反腐败或反洗钱法律的原则或要求，包括但不限于美国“反海外腐败法”和“英国反贿赂法”（2010年）;或（b）任何所谓的“便利”或“油脂”付款，不论当地习俗，即使在某些国家，此类付款可能是合法的。任何不遵守本条款的行为都将严重违反无法补救的采购订单。 “关联人士”指与卖方有关的任何人，包括但不限于卖方的父母，子公司及其及其各自的所有者，董事，高级职员，雇员，代理人，代表，分包商和供应商。

冲突矿物。卖方声明，保证和契约，根据卖方在合理调查后的知识，货物是，并且在交付时将是DRC无冲突（该术语在1934年美国证券交易法中定义，经第1502条修订）多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会的相关规章制度）。如果卖方知道或有任何理由相信货物不是DRC无冲突，卖方应立即书面通知买方。如果卖方从冶炼厂或精炼厂采购金，锡，钽和/或钨以便加入货物，则卖方声明，保证和承诺，这些材料应仅从出现在该冶炼厂或炼油厂的一个或多个冶炼厂或炼油厂采购。适用的合规冶炼厂和精炼厂列表，请访问www.conflictfreesmelter.org 。

审计权利。买方有权（但没有义务）审核卖方，其子公司，代表，分包商和供应商的相关账簿和记录，以验证和执行卖方对这些条款和条件的遵守情况。卖方应保留与其提供的商品和服务有关的账簿和记录，为期36个月，并向买方及其审计员提供此类账簿和记录，提供合理的合作，并采取买方可以合理要求的进一步行动。在上述36个月内的时间。卖方同意，买方可以在买方遵守适用法律，法规，法律程序，证券交易所要求和合同要求下的评估义务所必需的范围内同意审核卖方的业绩和内部控制制度。

行为准则。就卖方根据本采购订单提供的货物和/或服务而言，卖方代表，保证和契约表明其及其关联人员已经并且将始终以与其一致的方式进行其及其各自的业务。并遵守买方商业行为和道德准则中的原则。在不限制前述内容的一般性的情况下，没有任何有价物品的支付或其他转让，包括但不限于提供任何资金，服务，礼品或娱乐，已经或将直接或间接地为此目的向任何个人或实体提供获取或影响本采购订单的授予或与涉及买方的任何商业交易有关的任何不正当利益或不正当目的。

平等就业机会。卖方证明其完全符合经修订的第11246号行政命令及根据其发布的所有行政法规，以及政府命令，规则或法规或法律规定的所有其他适用的平等雇佣义务。执行采购订单，包括适用时间：行政命令11375和12086，1973年康复法案第503条，1974年越南时代退伍军人调整援助法案，1991年退伍军人编纂法案第5（a）节，美国人1990年移民改革和控制法案，[8 USC 1324,8 USC 1101（a）（15）（H）（ii）（a），8 USC 1160,8 USC 1161,8 USC 1184 （c），8 USC 1186,8 USC 1824,29 USC 1802,1813（a），经修正。

职业安全与健康。卖方保证，根据采购订单销售的任何货物将在各方面符合经修订的1970年职业安全和健康法案以及根据该法案颁布的所有适用法规，裁决，命令和标准。如果根据本协议销售的商品不符合规定，买方可以退回货物进行更正或更换，费用由卖方承担。

加州提案65 。买方拒绝接受加利福尼亚州第65号提案所要求的电子警告通知。卖方必须按照第65号提案向买方提供适当的警告。

联邦合同标准。在联邦法律适用的范围内，除卖方另行豁免外，卖方还规定并同意：（i）卖方不属于除外党名单制度中规定的被取消资格的个人或实体，且不属于卖方的设施列入环境保护局（“EPA”）违规设施清单（根据40 CFR第32部分）; （ii）遵守经修订的“清洁空气法”和经修订的“清洁水法”的所有要求，包括根据其发布的所有法规，准则和标准; （iii）如果卖方收到EPA或其他适用的政府机构的任何通知，表明卖方或用于执行采购订单的设施被列入，或者卖方及时通知买方，采购订单明确受到条件限制，或者正在考虑列入违反设施清单或排除在外的清单系统; （iv）如果没有其他豁免或买方可能以书面形式明确同意，则将上述要求包括在每个分包合同中。本采购订单条款和条件中规定的适用法律，法令，规则或法规要求的任何条款均应视为在此处阐述。

附加质量条款。在适用的范围内，卖方的质量体系应符合ISO 9001：2015，AS9100D的以下要求，或者由买方的质量经理或其代表进行审核/调查和接受。

所有制造和工艺应完全符合采购订单中提到的所有图纸和/或书面规格。包括但不仅限于;零件标记，检验，印章，证明和检验记录。

卖方应要求提交首件检验报告。此报告必须包含所有绘图特征（尺寸，适用注释和特殊过程）。检查期间使用的任何校准设备应可追溯至NIST或同等认可标准。

执行可能影响所提供产品质量的功能的所有卖方人员必须经过适当培训并有资格履行其职能，其中还包括他们对产品或服务符合性的贡献，他们对产品安全的贡献以及道德行为的重要性的认识。

卖方质量部门的负责人员签署的合规证书（如果要求可能需要），并且必须包含但不限于以下信息。

供应商名称。
所有图纸和/或规格编号/修订版。
适用的工艺规范/修订。
专业塑料采购订单编号和工作订单编号（如适用）。
发货的零件数量。
可追溯性声明。

订购的所有物品必须能够追溯到原料加热/批次或批号，以及提供它们的来源，除非Professional Plastic Inc.另有说明。材料的任何变更应在装运前通知并批准。。

必须始终保持所有物品的可追溯性和识别。材料必须可追溯到它们所经历的所有过程。

卖方应提供生产厂的原始材料测试报告（如果要求）。此报告必须包含采购订单，图纸，规格或验收测试程序所要求的所有测试的实际结果。

购买者或代表应有权在消息来源或在收到产品符合所有规定要求的情况下进行验证。所有与购买产品有关的记录应保存至少10年，并可根据要求提供审查。

应识别所有不合格材料，并向专业塑料公司提交报告以进行处置。未经Professional Plastic书面授权，不得运送不合格材料。必须使用Professional Plastic批准的任何不合格材料清楚标记并可追溯到提交的报告。

采购订单上列出的所有商品都将在Professional Plastic进行重新计数和检查。如果发现任何材料有缺陷或不符合订单要求，Professional Plastic保留拒绝，退换货和/或收回成本的权利，费用由供应商承担。

所有材料的包装方式应保护其在运输过程中免受损坏。

获取权 - Professional Plastic，其客户，代表和/或监管机构保留访问分包商及其分包商的权利，并查看文档以确保符合合同要求。 Professional Plastic保留持续监控质量和产品计划的权利，并有权拒绝任何被认为不满意的计划要素，供应商也应如此。

必须对所有供应商人员进行培训，以防止使用可疑的未经批准和伪造的部件。

适用法律和地点。本采购订单的构造，解释和履行应根据加利福尼亚州和美利坚合众国的法律确定（但不包括他们的任何法律冲突原则或指导或引用的规则根据另一个司法管辖区的法律）。位于加利福尼亚州奥兰治县圣安娜的州和联邦法院对本采购订单下或与本采购订单有关的任何争议拥有专属管辖权，并且双方同意在加利福尼亚州奥兰治县有管辖权的法院进行管辖和审判。。

完整协议。采购订单，包括任何附件或附录，构成双方之间的完整理解和协议，并取代所有先前的陈述和协议。尽管有上述规定，但双方之间的某些专业塑料公司的保密协议和保密协议仍然完全有效，并且不会被这些采购订单条款和条件所取代。采购订单不得通过口头协议或陈述或其他方式更改，除非通过后续日期的书面文书并由双方授权代表正式签署。任何应计但未履行的义务以及任何陈述和保证应在本采购订单到期或其他终止后继续有效。

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